3R Petroleum convoca AGE para votar mudança no conselho proposta pela MahaEnergy
Já tem data a Assembleia Geral Extraordinária (AGE) da 3R Petroleum para votar as propostas da Maha Energy, que em janeiro adquiriu 5% das ações da petroleira. Na última semana, a Maha Energy solicitou a destituição do atual Conselho de Administração da 3R Petroleum e a eleição de novos membros, entre outras propostas.
O edital de convocação da AGE foi enviado ao mercado pela 3R Petroleum nesta sexta-feira, 16 de fevereiro, e a reunião está marcada para 20 de março. A ordem do dia atende os pleitos submetidos pela nova acionista, incluindo os nomes indicados para novos conselheiros, entre outras deliberações.
Em carta divulgada em janeiro após a aquisição das ações, a Maha Energy propôs a integração de ativos onshore da 3R Petroleum com ativos da PetroReconcavo. Na época, a PetroReconcavo informou ao mercado que não havia recebido qualquer proposta de combinação de negócios com a 3R Petroleum.
Segundo o Brazil Journal, as mudanças no Conselho de Administração da 3R Petroleum teriam como objetivo acelerar as negociações com a PetroReconcavo. O Valor Econômico apurou que tanto a 3R Petroleum quanto a PetroReconcavo já teriam assessorias financeiras contratadas para avançar com as negociações: a 3R teria contratado o Itaú BBA e a PetroReconcavo estaria conversado com a Lazard e Morgan Stanley.
A AGE da 3R Petroleum ocorrerá em um hotel em Copacabana, devido à indisponibilidade do auditório da própria sede da empresa, onde comumente as assembleias acontecem, segundo informações da administração da 3R Petroleum. A realização da assembleia depende de quórum mínimo de 25% das ações com direito a voto. Caso este requisito não seja atendido, uma nova data será anunciada pela companhia e, nesta segunda convocação, a assembleia ocorrerá com qualquer número de acionistas.
O que propõe a Maha Energy
A Maha Energy propõe a redução do número de membros do Conselho de Administração de sete para cinco posições. O mandato seria de dois anos. A acionista também propõe que sejam eleitos dois conselheiros como membros independentes.
Os indicados pela Maha Energy para compor este novo conselho são Paulo Mendonça, Fabio Vassel, Paula Kovarsky, Guilherme Affonso Ferreira e Harley Lorentz Scardoelli.
Os três últimos indicados já fazem parte do Conselho de Administração da 3R Petroleum como membros independentes. Em documento sobre a AGE, a 3R Petroleum informa que, na visão da Maha Energy, a reeleição destes membros “se justifica tanto pela experiência na administração da Companhia quanto para evitar soluções de continuidade”. Já o ingresso de novos membros seria benéfico por trazer visões complementares que poderiam agregar qualidade ao processo decisório.
Quando comprou 5% do capital da 3R Petroleum, em janeiro deste ano, a Maha Energy sugeriu integração de negócios com a PetroReconcavo – inclusive, com cronograma de ações. Na época, a PetroReconcavo informou ao mercado que não havia recebido qualquer proposta de combinação de negócios com a 3R Petroleum e que não havia negociações em andamento.
Quem são os indicados pela Maha Energy para o Conselho de Administração da 3R Petroleum
Paulo Mendonça é presidente do Conselho de Administração da Maha Energy, cargo que ocupa desde setembro de 2023. Entre outubro de 2022 e setembro de 2023, atuou como diretor presidente da Maha Energy, cargo que acumulou com sua função de membro do Conselho de Administração da companhia. Mendonça foi presidente do Conselho de Administração da 3R Petroleum durante 2 anos, até agosto de 2022. O executivo também é sócio há mais de 6 anos da Starboard Restructuring Partners.
Fabio Vassel também é membro do Conselho de Administração da Maha Energy, função que ocupa desde outubro de 2022. Já foi presidente do conselho da empresa até setembro de 2023, e foi membro do Conselho de Administração da 3R Petroleum entre meados de 2019 e novembro de 2020. Além disso, Fabio Vassel é sócio há mais de 7 anos da Starboard Restructuring Partners – mesma organização em que Paulo Mendonça é sócio.
Harley Lorentz Scardoelli atuou no Grupo Gerdau por 33 anos, sendo responsável por aquisições e início de operações da empresa em países como Canadá, Estados Unidos e Espanha, além do Brasil. Ocupou posições executivas em empresas do Grupo Gerdau, incluindo os cargos de vice-presidente executivo de Finanças (CFO) e diretor de Relações com Investidores.
Paula Kovarsky é vice-presidente de Estratégia e Sustentabilidade na Raízen e foi, de 2015 a 2022, Diretora Executiva da Cosan Holding. Tem passagem pela Shell Southern Gas & Power e foi vice-presidente do Itaú BBA S.A., também na área de óleo e gás.
Guilherme Affonso Ferreira é sócio-diretor da Teorema Capital, onde participa desde sua fundação em 2003, e também é membro do Conselho de Administração de outras companhias listadas na B3.